相互秘密保持契約
相互秘密保持契約
本相互秘密保持契約 (「本契約」) は、発注書に記載された Workday の法人 (「Workday」) と、発注書の署名欄に記載された他の法人 (「見込み当事者」) との間で締結される。以下に記載される相互の権利および義務を約因として、Workday および見込み当事者は本書により以下のとおり合意する。
1.定義 (a) 「機密情報」
定義 (a) 「秘密情報」とは、開示当事者が直接または間接的に受領当事者に提供する、一般に知られていない、または一般に入手できない、有形無形を問わないすべての情報であって、(1) 専有または秘密であると特定されている、または (2) 開示の状況から判断して、受領当事者が専有または秘密として取り扱うべきことを知っている (または知るべきである) ものを意味する。(b) 「開示当事者」とは、受領当事者に秘密情報を開示する当事者またはその代理人を意味する。(c) 「本目的」とは、当事者またはそれぞれの関連会社間の潜在的な関係または取引 (更新または失効を含む) を意味する。(d) 「受領当事者」とは、開示当事者から秘密情報を受領する当事者またはその代理人を意味する。(e) 「代理人」とは、各当事者、その関連会社、およびそれらの役員、取締役、エージェント、社員、請負業者 (第三者提出ツールのプロバイダを含む) 、コンサルタント、ならびに財務および法律顧問を意味する。
2.守秘義務と限定的使用
受領当事者は、以下の事項に同意する。(a) 開示当事者の秘密情報を秘密として保持し、自己の類似の秘密情報を保護するのと同じ方法で秘密情報を保護すること。ただし、いかなる場合も合理的な注意の程度を下回らないこと。(b) 開示当事者の秘密情報を、本目的の遂行に必要な場合のみ使用し、かつ、受領当事者の代理人のうち、当該秘密情報を知る必要のある者にのみ開示すること。(c) 当該秘密情報の派生物の作成またはリバースエンジニアリングを行わないこと。および (d) 開示当事者の秘密情報にアクセスする代理人が、当該代理人に対する当該秘密情報の開示に先立ち、本書に定める義務と同等以上の義務を負うことを確保すること。受領当事者は、自身の代理人による本契約条項の違反について、一切の責任を負うものとする。
3.除外事項
秘密情報には、以下に該当する情報は含まれない。(a) (受領当事者またはその代理人の不正な作為または不作為によらずに) 一般に公開されている、または公開されるようになる情報。(b) 開示当事者からの受領前に、守秘義務の制限なく受領当事者が正当に保有していた、または知っていた情報。(c) 第三者が守秘義務の制限なく受領当事者に正当に開示した情報。(d) 受領当事者が独自に開発した情報。受領当事者は、法律により開示を義務付けられた場合、開示当事者に対して合理的な事前通知を行うことで、秘密情報を開示することができる。
4. 権利付与の否定
本書のいかなる条項も、開示当事者の秘密情報または財産権（商標、特許、著作権、営業秘密、その他の知的財産権を含むが、これらに限定されない）に対する権利の移転またはライセンス付与と解釈されるものではない。
5. 秘密情報の取り扱い
開示当事者からの要請があった場合、受領当事者は、開示当事者のすべての秘密情報およびそのすべての写しまたは抜粋を速やかに破棄、削除、または開示当事者に返却するよう、商業上合理的な努力を払うものとする。ただし、法令遵守のために、または真正な自動電子バックアップ手順に従って、秘密情報を保持することが求められる場合は、この限りではない。保持された秘密情報は、引き続き本契約に従うものとする。
6. 表明および保証の否定
秘密情報は、正確性または完全性について、明示的または黙示的な表明または保証を一切行わずに、「現状有姿」で提供される。両当事者は、本書のいかなる条項も、いずれの当事者に対し、いかなる取引または関係の進展も義務付けるものではないことを確認する。
7.救済措置
両当事者は、金銭賠償だけでは本契約の違反に対する十分な救済措置とはならないことに合意し、これにより、開示当事者は、法律上または衡平法上利用可能な他の救済に加えて、差止命令による救済 (保証金の供託を要しない) を求めることができる。
8. 準拠法
本契約は、米国所在の場合はニューヨーク州法に準拠し、米国以外の見込み当事者の場合は付録 1 の規定に従うものとする。その際、法の抵触に関する規定の適用は排除される。また、本契約は、両当事者およびその承継人の利益のために拘束力および効力を生じるものとする。
9. 完全な合意/分離可能性
本契約は、本件について当事者間で合意した完全な内容を定めるものであり、当事者間の従前の合意または了解事項すべて (見込み当事者の第三者提出ツールまたはオンラインポータルで要求されるクリックスルー/オンライン規約を含む) に取って代わるものとする。本契約の権利放棄または変更は、当事者が署名した書面による場合を除き、無効とする。本契約のいずれかの条項が管轄権を有する裁判所または法廷により違法、無効、または強制不能であると判断された場合、それらの条項は、本契約の残りの部分が完全に効力を有し続けるために必要な最小限の範囲で分離または制限されるものとする。
10. 契約期間および終了
本契約は、いずれかの当事者が 30 日前に書面で通知して終了させるまで継続するものとする。両当事者が本目的に関連する契約を締結した場合、本契約は、当該契約の締結前に交換された秘密情報のみに適用されるものとする。当該秘密情報に関する本書の権利および義務は、終了の効力発生日から 5 年間存続するものとする。ただし、営業秘密の場合は、守秘義務は、当該情報が法律上の営業秘密である限り存続するものとする。