Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung
GEGENSEITIGE GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG
Diese gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung („Vereinbarung“) wird zwischen der im Bestellformular genannten juristischen Person von Workday („Workday“) und der anderen juristischen Person, die im Signaturblock des Bestellformulars genannt ist („potenzielle Vertragspartei“), geschlossen. Unter Berücksichtigung der nachstehend beschriebenen gegenseitigen Rechte und Pflichten vereinbaren Workday und die potenzielle Vertragspartei hiermit Folgendes:
1. Begriffsbestimmungen. (a) „Vertrauliche Informationen“
Definitionen. (a) „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet alle Informationen materieller oder immaterieller Art, die nicht allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich sind, die die offenlegende Partei direkt oder indirekt der empfangenden Partei zur Verfügung stellt und die (1) als urheberrechtlich geschützt oder vertraulich identifiziert wurden oder (2) von denen die empfangende Partei aufgrund der vorliegenden Umstände bei der Offenlegung weiß (oder wissen sollte), dass sie als urheberrechtlich geschützt oder vertraulich zu behandeln sind; (b) „Offenlegende Partei“ bezeichnet eine Partei oder ihre Vertreter, die der empfangenden Partei vertrauliche Informationen offenlegt bzw. offenlegen; (c) „Zweck“ bezeichnet eine potenzielle Beziehung oder Transaktion (einschließlich Erneuerung oder Erlöschen) zwischen den Parteien oder einem jeweiligen verbundenen Unternehmen; (d) „Empfangende Partei“ bezeichnet eine Partei oder ihre Vertreter, die vertrauliche Informationen von der offenlegenden Partei erhält; (e) „Vertreter“ bezeichnet die verbundenen Unternehmen der jeweiligen Parteien sowie ihre und deren jeweiligen leitenden Angestellten, Direktoren, Bevollmächtigten, Mitarbeiter, Auftragnehmer (einschließlich Drittanbieter von Übermittlungstools), Berater sowie Finanz- und Rechtsberater.
2. Vertraulichkeitsverpflichtungen und eingeschränkte Nutzung.
Die empfangende Partei verpflichtet sich: (a) die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei vertraulich zu behandeln und die vertraulichen Informationen in der gleichen Weise zu schützen, wie sie ihre eigenen vergleichbaren vertraulichen Informationen schützt, jedoch in keinem Fall mit weniger als einem angemessenen Maß an Sorgfalt; (b) ausschließlich die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zu nutzen und diese nur an diejenigen ihrer Vertreter weiterzugeben, die sie kennen müssen, um den Zweck zu erfüllen; (c) keine abgeleiteten Werke von solchen vertraulichen Informationen zu erstellen oder diese zurückzuentwickeln; und (d) sicherzustellen, dass ihre Vertreter, die Zugriff auf die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei haben, an Verpflichtungen gebunden sind, die mindestens so restriktiv sind wie die hierin enthaltenen, bevor sie diese vertraulichen Informationen an diese Vertreter weitergeben. Die empfangende Partei haftet für jeden Verstoß gegen die Bestimmungen dieser Vereinbarung durch ihre Vertreter.
3. Ausnahmen.
Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, die: (a) für die Öffentlichkeit allgemein zugänglich sind oder werden (ohne unzulässige Handlung oder Unterlassung der empfangenden Partei oder eines ihrer Vertreter), oder (b) sich vor dem Erhalt von der offenlegenden Partei rechtmäßig im Besitz der empfangenden Partei befanden oder dieser ohne Vertraulichkeitsbeschränkung bekannt waren, (c) von einer dritten Partei ohne Vertraulichkeitsbeschränkung rechtmäßig gegenüber der empfangenden Partei offengelegt wurden oder (d) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden. Eine empfangende Partei darf vertrauliche Informationen offenlegen, wenn sie gesetzlich dazu verpflichtet ist, sofern sie die offenlegende Partei zuvor in angemessener Weise darüber in Kenntnis setzt.
4. Keine Gewährung von Rechten.
Keine Bestimmung dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass der offenlegenden Partei Rechte übertragen oder Lizenzen an vertraulichen Informationen oder Eigentumsrechten (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Marken, Patente, Urheberrechte, Geschäftsgeheimnisse oder andere geistige Eigentumsrechte) gewährt werden.
5. Umgang mit vertraulichen Informationen.
Die empfangende Partei wird sich auf Verlangen der offenlegenden Partei in kommerziell angemessener Weise darum bemühen, alle vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei und alle Kopien oder Auszüge davon unverzüglich zu vernichten, zu löschen oder an die offenlegende Partei zurückzugeben, es sei denn, die Aufbewahrung vertraulicher Informationen ist aus gesetzlichen Gründen oder aufgrund von in gutem Glauben durchgeführten automatischen elektronischen Sicherungsverfahren erforderlich. Alle aufbewahrten vertraulichen Informationen unterliegen weiterhin dieser Vereinbarung.
6. Keine Zusicherungen oder Gewährleistungen.
Die vertraulichen Informationen werden in der vorliegenden Form zur Verfügung gestellt, ohne ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherungen oder Garantien hinsichtlich ihrer Richtigkeit oder Vollständigkeit. Die Parteien sind sich bewusst, dass nichts in dieser Vereinbarung eine Verpflichtung für eine der Parteien darstellt, eine Transaktion durchzuführen oder eine Beziehung einzugehen.
7. Abhilfemaßnahmen.
Die Parteien sind sich darüber einig, dass Schadensersatz allein keine ausreichende Abhilfemaßnahme bei einem Verstoß gegen diese Vereinbarung ist, sodass die offenlegende Partei zusätzlich zu allen anderen Abhilfemaßnahmen, die ihr nach dem Gesetz oder dem Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen, einen Unterlassungsanspruch (ohne Sicherheitsleistung) geltend machen kann.
8. Anwendbares Recht.
Diese Vereinbarung wird durch die Gesetze des Bundesstaates New York (sofern sie in den USA geschlossen wurde) oder – für potenzielle Vertragsparteien außerhalb der USA – die Bestimmungen in Anhang 1 unter Ausschluss des Kollisionsrechts geregelt und ist für die Vertragsparteien sowie deren Rechtsnachfolger verbindlich und wirksam.
9. Gesamte Vereinbarung/Salvatorische Klausel.
Diese Vereinbarung enthält die gesamte Vereinbarung der Parteien zu diesem Thema und ersetzt alle früheren Vereinbarungen oder Absprachen der Parteien (einschließlich aller Click-Through-/Online-Bedingungen, die von den Drittanbieter-Übermittlungstools oder dem Online-Portal der potenziellen Vertragspartei verlangt werden). Ein Verzicht oder eine Änderung dieser Vereinbarung ist nur dann gültig, wenn sie schriftlich erfolgt und von den Parteien unterzeichnet wird. Sollte eine der Bestimmungen dieser Vereinbarung von einem Gericht oder einer zuständigen Gerichtsbarkeit für rechtswidrig, ungültig oder nicht durchsetzbar befunden werden, so werden diese Bestimmungen abgetrennt oder auf das Mindestmaß beschränkt, das erforderlich ist, damit der Rest der Vereinbarung in vollem Umfang in Kraft bleiben kann.
10. Laufzeit und Kündigung.
Diese Vereinbarung gilt, bis sie von einer der Parteien mit einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich gekündigt wird. Wenn die Parteien einen Vertrag in Bezug auf den Zweck abschließen, gilt diese Vereinbarung nur für vertrauliche Informationen, die vor dem Abschluss eines solchen Vertrags ausgetauscht wurden. Die Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung, die sich auf solche vertraulichen Informationen beziehen, bleiben für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens der Kündigung bestehen, mit Ausnahme von Geschäftsgeheimnissen, für die die Vertraulichkeitsverpflichtungen so lange bestehen bleiben, wie die Informationen nach dem Gesetz ein Geschäftsgeheimnis bleiben.