Accord mutuel de non-divulgation
ACCORD MUTUEL DE NON-DIVULGATION
Le présent Accord mutuel de non-divulgation (« Accord ») est conclu entre l'entité légale Workday mentionnée dans le Bon de commande (« Workday ») et l'autre entité légale figurant dans le bloc de signature du Bon de commande (« Partie Potentielle »). Par les présentes, en contrepartie des droits et obligations mutuels décrits ci-dessous, Workday et la Partie Potentielle conviennent de ce qui suit :
1. Définitions. (a) « Informations Confidentielles »
Définitions. (a) « Informations Confidentielles » : désigne toutes les informations, matérielles et immatérielles, qui ne sont pas généralement connues du public ou accessibles au public, qui sont transmises par la Partie Émettrice directement ou indirectement à la Partie Destinataire et (1) qui sont désignées comme exclusives ou confidentielles, ou (2) dont la Partie Destinataire sait ou devrait savoir, étant donné les circonstances de leur divulgation, qu'elles doivent être considérées comme exclusives ou confidentielles ; (b) « Partie Émettrice » : désigne la partie ou les Représentants de la partie qui divulguent des Informations Confidentielles à la Partie Destinataire ; (c) « Objet » : désigne une relation ou une transaction potentielle (y compris renouvellement ou expiration) entre les parties ou une de leurs sociétés affiliées respectives ; (d) « Partie Destinataire » : désigne la partie ou les Représentants de ladite partie qui reçoivent des Informations Confidentielles de la Partie Émettrice ; (e) « Représentants » : désigne les sociétés affiliées de chaque partie, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, mandataires, employés, prestataires (dont les fournisseurs d'outils de transmission tiers), consultants, et conseillers financiers et juridiques.
2. Obligations de confidentialité et Limites d'utilisation.
La Partie Destinataire s'engage (a) à conserver les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice en toute confidentialité et à protéger les Informations Confidentielles de la même manière qu'elle protège ses propres Informations Confidentielles similaires qui ne saurait, en tout état de cause, être moins que raisonnable ; (b) à n'utiliser et ne divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice qu'à ceux de ses Représentants qui ont besoin de les connaître dans le cadre de la réalisation de l'Objet de l'Accord ; c) à ne pas créer d'œuvres dérivées et à ne pas faire d'ingénierie inverse à partir des Informations Confidentielles ;(d) à s'assurer que ses Représentants qui ont accès aux Informations Confidentielles de la Partie Émettrice sont liés par des obligations au moins aussi restrictives que celles qui figurent dans le présent Accord avant de divulguer lesdites Informations Confidentielles auxdits Représentants. La Partie Destinataire sera tenue responsable de tout manquement aux dispositions du présent Accord par ses Représentants.
3. Exclusions.
Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations (a) qui sont ou deviennent (sans action ou inaction inappropriée de la part de la Partie Destinataire ou de l'un de ses Représentants) généralement accessibles au public, ou (b) qui étaient légitimement en possession ou connues de la Partie Destinataire sans restriction de confidentialité avant d'être reçues de la Partie Émettrice, (c) qui ont été légitimement divulguées à la Partie Destinataire par un tiers sans restriction de confidentialité, ou (d) qui ont été développées de manière indépendante par la Partie Destinataire. La Partie Destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles lorsque la loi l'y contraint, à condition d'en informer préalablement la Partie Émettrice dans un délai raisonnable.
4. Non-octroi de droits.
Aucune des dispositions du présent Accord ne saurait être interprétée comme cédant de droits ou accordant une quelconque licence sur les Informations Confidentielles, ou tous droits de propriété (y compris mais sans s’y limiter tous brevets, marques, droits d'auteur, secrets des affaires ou autres droits de propriété intellectuelle) de la Partie Émettrice
5. Traitement des Informations Confidentielles.
À la demande de la Partie Émettrice, la Partie Destinataire déploiera des efforts commercialement raisonnables pour détruire, supprimer ou renvoyer sans délai à la Partie Émettrice toutes les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice et l'ensemble des copies ou extraits de celles-ci, sauf à ce que la conservation des Informations Confidentielles soit requise par la loi ou en vertu de procédures de sauvegarde électronique automatique valables. Toutes les Informations Confidentielles conservées resteront soumises aux obligations de confidentialité du présent Accord.
6. Absence de déclaration ou garantie.
Les Informations Confidentielles sont fournies « en l'état », sans aucune déclaration ni garantie, expresse ou implicite, quant à leur exactitude ou leur exhaustivité. Les parties comprennent que rien dans le présent Accord n'oblige l'une ou l'autre des parties à procéder à une transaction ou à établir une relation.
7. Réparations.
Les parties conviennent que des dommages et intérêts ne constitueraient pas à eux seuls une réparation suffisante en cas de violation du présent Accord. En conséquence, la Partie Émettrice sera en droit de solliciter une mesure d'injonction (sans obligation de constituer une garantie), sans préjudice de tous autres droits et recours dont elle dispose.
8. Droit applicable.
Le présent contrat sera régi par les lois de l'État de New York (pour les prospects situés aux États-Unis) ou conformément à l'Annexe 1 pour les prospects situés hors des États-Unis, sans égard aux règles de conflit de lois, et liera les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs, qui en bénéficieront.
9. Intégralité de l'Accord/Divisibilité.
Le présent Accord énonce l'intégralité de celui-ci et annule et remplace tous les accords ou arrangements antérieurs des parties (y compris les conditions de clic/en ligne requises par des outils de soumission tiers ou le portail en ligne de la Partie Potentielle). Aucune renonciation à l’Accord ou modification de l’Accord ne sera valable si elle n'est pas établie par écrit et signée par les parties. Si l'une des dispositions du présent Accord est jugée illégale, invalide ou inapplicable par une cour ou un tribunal ayant compétence, ladite disposition sera supprimée ou modifiée a minima que le reste de l'Accord demeure pleinement en vigueur et applicable.
10. Durée et Résiliation.
L'Accord restera en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une ou l'autre des parties, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Si les parties signent un contrat relatif à l'Objet, l’Accord ne s'appliquera qu'aux Informations Confidentielles échangées avant la signature dudit contrat. Les droits et obligations mentionnés dans le présent Accord relativement auxdites Informations Confidentielles subsisteront pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d'entrée en vigueur de la résiliation, sauf s'agissant des secrets des affaires pour lesquels les obligations de confidentialité doivent subsister aussi longtemps que les informations restent des secrets des affaires en vertu de la loi.