1. Definities. (a) ‘vertrouwelijke informatie’

Definities. (a) Onder ‘vertrouwelijke informatie’ wordt verstaan alle informatie, zowel materieel als immaterieel, die niet algemeen bekend of openbaar beschikbaar is, die door de bekendmakende partij direct of indirect aan de ontvangende partij is verstrekt, en die (1) is aangemerkt als eigendom of vertrouwelijk, of (2) waarvan de ontvangende partij, gezien de aard van de omstandigheden waarin de bekendmaking plaatsvindt, weet (of zou moeten weten) dat deze als eigendom of vertrouwelijk moet worden behandeld; (b) de ‘bekendmakende partij’ is een partij of een vertegenwoordiger ervan die vertrouwelijke informatie bekendmaakt aan de ontvangende partij; (c) het ‘doel’ is een potentiële relatie of transactie (inclusief verlengingen of beëindigingen) tussen de partijen of een respectieve gelieerde onderneming; (d) de ‘ontvangende partij’ is een partij of vertegenwoordiger ervan die vertrouwelijke informatie ontvangt van de bekendmakende partij; (e) ‘vertegenwoordigers’ zijn, met betrekking tot elke partij, gelieerde ondernemingen, en haar en hun respectieve functionarissen, bestuurders, agenten, medewerkers, aannemers (inclusief aanbieders van tools voor het indienen van gegevens door derden), consultants en financiële en juridische adviseurs.

2. Verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en beperkt gebruik.

De ontvangende partij stemt ermee in om: (a) de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij vertrouwelijk te behandelen en deze op dezelfde wijze te beschermen als haar eigen soortgelijke vertrouwelijke informatie, maar in geen geval met minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid; (b) de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij uitsluitend te gebruiken en alleen bekend te maken aan die vertegenwoordigers van haar die deze vertrouwelijke informatie nodig hebben ter verwezenlijking van het doel; (c) geen afgeleide werken van dergelijke vertrouwelijke informatie te maken of deze te reverse-engineeren; en (d) ervoor te zorgen dat haar vertegenwoordigers die toegang hebben tot de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij gebonden zijn aan verplichtingen die ten minste even restrictief zijn als die welke hierin zijn opgenomen, voordat dergelijke vertrouwelijke informatie aan dergelijke vertegenwoordigers wordt bekendgemaakt. De ontvangende partij is aansprakelijk voor elke schending van de bepalingen van deze overeenkomst door haar vertegenwoordigers.

3. Uitsluitingen.

Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die: (a) (zonder dat dit het gevolg is van onrechtmatig handelen of nalaten door de ontvangende partij of een van haar vertegenwoordigers) algemeen toegankelijk is of wordt voor het publiek, of (b) rechtmatig in het bezit was van of bekend was bij de ontvangende partij zonder vertrouwelijkheidsbeperking voordat deze van de bekendmakende partij werd ontvangen, (c) rechtmatig aan de ontvangende partij is bekendgemaakt door een derde partij zonder vertrouwelijkheidsbeperking, of (d) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij. Een ontvangende partij mag vertrouwelijke informatie openbaar maken indien zij hiertoe wettelijk verplicht is, mits de ontvangende partij de bekendmakende partij hiervan vooraf op redelijke wijze in kennis stelt.

4. Geen toekenning van rechten.

Niets in deze overeenkomst mag worden uitgelegd als een overdracht van rechten of het verlenen van een licentie met betrekking tot vertrouwelijke informatie of eigendomsrechten (waaronder, maar niet beperkt tot, handelsmerken, octrooien, auteursrechten, bedrijfsgeheimen of andere intellectuele-eigendomsrechten) van de bekendmakende partij.

5. Omgang met vertrouwelijke informatie.

Op aanvraag van de bekendmakende partij zal de ontvangende partij zich commercieel redelijke inspanningen getroosten om alle vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij en alle kopieën of uittreksels daarvan onverwijld te vernietigen, te verwijderen of aan de bekendmakende partij terug te geven, tenzij het behouden van vertrouwelijke informatie vereist is om aan de wet te voldoen of in het kader van bonafide automatische elektronische back-upprocedures. Alle vertrouwelijke informatie die wordt bewaard, blijft onderworpen aan deze overeenkomst.

6. Geen verklaringen of garanties.

Vertrouwelijke informatie wordt verstrekt ‘in de huidige staat’, zonder enige uitdrukkelijke of stilzwijgende verklaring of garantie met betrekking tot de juistheid of volledigheid ervan. De partijen zijn zich ervan bewust dat niets in deze overeenkomst een van beide partijen verplicht om tot een transactie of samenwerking over te gaan.

7. Rechtsmiddelen.

De partijen zijn het erover eens dat een geldelijke schadevergoeding op zich geen toereikend rechtsmiddel zou zijn bij schending van deze overeenkomst; derhalve kan de bekendmakende partij, naast alle andere rechtsmiddelen die op grond van de wet of het billijkheidsrecht beschikbaar zijn, een voorlopige voorziening vorderen (zonder dat zij een borgsom hoeft te stellen).

8. Toepasselijk recht.

Op deze overeenkomst is het recht van de staat New York van toepassing (indien in de VS) of, voor niet-Amerikaanse potentiële klanten, het recht zoals vermeld in bijlage 1, zonder inachtneming van collisieregels, en deze overeenkomst is bindend en komt ten goede aan de partijen bij deze overeenkomst en hun rechtsopvolgers.

9. Volledige overeenkomst/scheidbaarheid.

Deze overeenkomst bevat de volledige afspraken tussen de partijen met betrekking tot dit onderwerp en vervangt alle eerdere overeenkomsten of afspraken tussen de partijen (met inbegrip van eventuele doorklikvoorwaarden of onlinevoorwaarden die worden vereist door de tools voor het indienen van documenten of het onlineportaal van de derde partij van de potentiële partij). Een afwijking van of wijziging in deze overeenkomst is alleen geldig indien deze schriftelijk is vastgelegd en door de partijen is ondertekend. Indien een bevoegde rechter of gerecht een of meer bepalingen van deze overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar acht, worden die bepalingen geschrapt of beperkt tot de mate die strikt noodzakelijk is om de overige bepalingen van de overeenkomst volledig effectief te laten blijven.

10. Looptijd en beëindiging.

Deze overeenkomst blijft van kracht totdat deze door een van beide partijen wordt beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen. Indien de partijen een contract sluiten met betrekking tot het doel, is deze overeenkomst uitsluitend van toepassing op vertrouwelijke informatie die vóór de uitvoering van die overeenkomst is uitgewisseld. De rechten en verplichtingen in deze overeenkomst met betrekking tot dergelijke vertrouwelijke informatie blijven van kracht gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de ingangsdatum van de beëindiging, behalve in het geval van bedrijfsgeheimen, waarvoor de geheimhoudingsverplichtingen van kracht blijven zolang de informatie volgens de wet als bedrijfsgeheim geldt.

11. Kennisgevingen.

Kennisgevingen in het kader van deze overeenkomst dienen te worden verzonden naar legal@workday.com.