1. Definiciones. (a) “Información confidencial”

Definiciones. (a) “Información confidencial” hace referencia a toda la información, tangible o intangible que no es de conocimiento general ni está disponible públicamente, proporcionada por la Parte divulgadora directa o indirectamente a la Parte receptora, y que (1) ha sido identificada como propiedad o confidencial o (2) por la naturaleza de las circunstancias que rodean la divulgación, la Parte receptora sabe (o debería saber) que debe tratar como propiedad o confidencial; (b) “Parte divulgadora” hace referencia a una parte o a sus Representantes que divulgan Información confidencial a la Parte receptora; (c) “Finalidad” hace referencia a una relación o transacción potencial (incluidas renovaciones o interrupciones) entre las partes o una filial respectiva; (d) “Parte receptora” hace referencia a una parte o a sus Representantes que recibe Información confidencial de la Parte divulgadora; (e) “Representantes” hace referencia a, con respecto a cada parte, sus filiales y sus respectivos directivos, directores, agentes, empleados, contratistas (incluidos los proveedores de herramientas de envío de terceros), consultores y asesores financieros y legales.

2. Obligaciones de confidencialidad y uso limitado.

La Parte receptora acepta: (a) mantener la Información confidencial de la Parte divulgadora en secreto y proteger la Información confidencial de la misma manera que protege su propia información confidencial similar, pero en ningún caso con un nivel de cuidado inferior al razonable; (b) usar y divulgar la Información confidencial de la Parte divulgadora solo a aquellos de sus Representantes que tengan necesidad de conocer dicha Información confidencial para cumplir con la Finalidad; (c) no crear trabajos derivados ni realizar ingeniería inversa de dicha Información confidencial; y (d) garantizar que sus Representantes que tengan acceso a la Información confidencial de la Parte divulgadora estén sujetos a obligaciones al menos tan restrictivas como las contenidas en el presente documento antes de cualquier divulgación de dicha Información confidencial a dichos Representantes. La Parte receptora será responsable de cualquier incumplimiento de las condiciones de este Acuerdo por parte de sus Representantes.

3. Exclusiones.

La Información confidencial no incluye información que: (a) esté o llegue a estar (sin ninguna acción u omisión indebida por parte de la Parte receptora o cualquiera de sus Representantes) disponible para el público en general, o (b) estuviera legítimamente en su posesión o fuera conocida por la Parte receptora sin restricción de confidencialidad antes de recibirla de la Parte divulgadora, (c) se haya divulgado de forma legítima a la Parte receptora por un tercero sin restricción de confidencialidad, o (d) la haya desarrollado de forma independiente la Parte receptora. La Parte receptora podrá revelar Información confidencial cuando así lo exija la ley, siempre que la Parte receptora lo notifique con una antelación razonable a la Parte divulgadora.

4. Sin concesión de derechos.

Nada de lo aquí estipulado se interpretará como una transferencia de derechos o una concesión de licencia alguna sobre ninguna Información confidencial o ningún derecho de propiedad (incluidos, entre otros, cualquier marca registrada, patente, derecho de autor, secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual) de la Parte divulgadora.

5. Manejo de la Información confidencial.

A demanda de la Parte divulgadora, la Parte receptora hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para destruir, eliminar o devolver de inmediato a la Parte divulgadora toda la Información confidencial de la Parte divulgadora y todas las copias o extractos de la misma, excepto si se exige que se conserve la Información confidencial para cumplir con lo estipulado en la legislación o de conformidad con procedimientos de copias de seguridad electrónicas automáticas de buena fe. Toda la Información confidencial que se conserve seguirá estando sujeta a este Acuerdo.

6. Sin representaciones ni garantías.

La Información confidencial se proporciona "tal cual", sin ninguna declaración ni garantía, expresa o implícita, en cuanto a su exactitud o integridad. Las partes entienden que nada de lo aquí estipulado obliga a ninguna de ellas a continuar con ninguna transacción o relación.

7. Recursos.

Las partes acuerdan que una indemnización económica por sí sola no se consideraría un recurso suficiente ante cualquier incumplimiento de este Acuerdo, por lo que la Parte divulgadora podrá solicitar medidas cautelares (sin fianza), además de todos los demás recursos disponibles en derecho o en equidad.

8. Legislación aplicable.

El presente Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Nueva York (si se encuentra en los EE. UU.) o de conformidad con el Anexo 1 para clientes potenciales que no residan en los EE. UU., sin tener en cuenta las normas sobre conflictos de leyes, y será vinculante y redundará en beneficio de las partes del presente documento y sus sucesores.

9. Acuerdo completo/Divisibilidad.

Este Acuerdo establece el acuerdo completo entre las partes sobre este tema y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos previos entre las partes (incluidas las condiciones de tasa de clics/en línea exigidas por las herramientas de envío de terceros o el portal en línea de la Parte potencial). Ninguna renuncia o modificación de este Acuerdo será válida a menos que conste por escrito y esté firmada por las partes. Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo fuera declarada ilegal, inválida o inaplicable por un tribunal competente, dichas disposiciones se separarán o limitarán en la medida mínima necesaria para que el resto del acuerdo permanezca en pleno vigor y efecto.

10. Vigencia y extinción.

Este Acuerdo seguirá en vigor hasta que cualquiera de las partes lo rescinda mediante una notificación por escrito con treinta (30) días de antelación. Si las partes celebran un contrato relacionado con la Finalidad, este Acuerdo se aplicará únicamente a la Información confidencial que se haya intercambiado con anterioridad a la formalización de dicho contrato. Los derechos y obligaciones aquí estipulados en relación con dicha Información confidencial permanecerán vigentes durante un periodo de cinco (5) años a partir de la fecha efectiva de extinción, excepto en el caso de secretos comerciales para los cuales las obligaciones de confidencialidad seguirán en vigor mientras la información siga siendo un secreto comercial según la ley.

11. Notificaciones.

Las notificaciones de conformidad con este Acuerdo deberán enviarse a legal@workday.com.