1. Définitions. a) « Renseignements confidentiels »

Définitions. a) Le terme « Renseignements confidentiels » désigne toutes les informations, matérielles ou immatérielles, qui ne sont pas généralement connues ou accessibles au public, fournies directement ou indirectement par la Partie divulgatrice à la Partie destinataire et 1) qui ont été désignées comme étant exclusives ou confidentielles ou 2) qui, par la nature des circonstances entourant la divulgation, doivent être traitées comme étant exclusives ou confidentielles, et la Partie destinataire le sait (ou devrait le savoir). b) Le terme « Partie divulgatrice » désigne la partie (ou ses Représentants) qui divulgue des Renseignements confidentiels à la Partie destinataire. c) Le terme « Objet » désigne une relation ou une transaction potentielle (y compris les renouvellements ou les expirations) entre les parties ou l’une de leurs sociétés affiliées. d) Le terme « Partie destinataire » désigne la partie (ou ses Représentants) qui reçoit des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice. e) Le terme « Représentants » désigne les sociétés affiliées de chaque partie, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, mandataires, employés, sous-traitants (y compris les fournisseurs d’outils de soumission de tiers), consultants et conseillers financiers et juridiques respectifs.

2. Obligations de confidentialité; utilisation limitée.

La Partie destinataire s’engage a) à garder les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice confidentiels et à leur accorder le même niveau de protection qu’à ses propres Renseignements confidentiels semblables, mais cette protection ne doit jamais être inférieure à un degré raisonnable de diligence; b) à n’utiliser et à ne divulguer les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice qu’à ses Représentants qui ont besoin de connaître ces Renseignements confidentiels dans le cadre de la réalisation de l’Objet; c) à ne pas créer d’œuvres dérivées et à ne pas faire de rétro-ingénierie à partir des Renseignements confidentiels; et d) à s’assurer que ses Représentants qui ont accès aux Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice sont liés par des obligations au moins aussi restrictives que celles contenues dans les présentes avant toute divulgation de ces Renseignements confidentiels à ces Représentants. La Partie destinataire est responsable de toute violation des modalités de l’Accord commise par ses Représentants.

3. Exclusions.

Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les informations a) qui sont ou deviennent (sans action ou inaction inappropriée de la part de la Partie destinataire ou de l’un de ses Représentants) généralement accessibles au public, ou b) qui étaient légitimement en possession ou connues de la Partie destinataire sans restriction de confidentialité avant d’être reçues de la Partie divulgatrice, c) qui ont été légitimement divulguées à la Partie destinataire par un tiers sans restriction de confidentialité, ou d) qui ont été développées de manière indépendante par la Partie destinataire. La Partie destinataire peut divulguer des Renseignements confidentiels lorsqu’elle y est tenue par la loi, à condition qu’elle fournisse un préavis raisonnable à la Partie divulgatrice.

4. Pas de concession de droits.

Rien dans les présentes ne doit être interprété comme une cession de droits ou comme l’octroi d’une licence sur de quelconques Renseignements confidentiels ou droits de propriété (notamment une marque, un brevet, un droit d’auteur, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle) de la Partie divulgatrice.

5. Traitement des Renseignements confidentiels.

À la demande de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour détruire, supprimer ou renvoyer rapidement à la Partie divulgatrice tous les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice et toutes les copies ou tous les extraits, sauf si la conservation des Renseignements confidentiels est requise pour se conformer à une loi ou en vertu de procédures de sauvegarde électronique automatique de bonne foi. Les Renseignements confidentiels conservés restent assujettis à cet Accord.

6. Aucune déclaration ni garantie.

Les Renseignements confidentiels sont fournis « en l’état », sans déclaration ni garantie, qu’elle soit expresse ou tacite, quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Les parties comprennent que rien dans les présentes n’oblige l’une ou l’autre des parties à procéder à une transaction ou à établir une relation.

7. Recours.

Les parties conviennent que des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas à eux seuls une réparation suffisante en cas de violation de cet Accord, de sorte que la Partie divulgatrice peut demander une mesure injonctive (sans dépôt de caution), en plus de tous les autres recours applicables en droit ou en équité.

8. Loi applicable.

L’Accord est régi par les lois de l’État de New York (s’il est conclu aux États-Unis) ou, pour les Parties potentielles situées à l’extérieur des États-Unis, conformément à l’Annexe 1, sans égard aux règles relatives aux conflits de lois, et lie les Parties ainsi que leurs successeurs et s’applique à leur bénéfice.

9. Intégralité du contrat; divisibilité.

Cet Accord énonce l’intégralité de l’entente entre les parties concernant son objet et remplace tous les contrats ou accords antérieurs entre les parties (y compris les conditions acceptées par clic et les autres conditions en ligne établies par les outils de soumission tiers ou le portail en ligne de la Partie potentielle). Aucune renonciation à cet Accord ni modification de ce dernier ne sera valide, sauf si elle est établie par écrit, et signée par toutes les parties. Si une quelconque disposition de cet Accord est jugée illégale, non valide ou inapplicable par un tribunal du territoire de compétence, ladite disposition sera supprimée ou limitée au minimum nécessaire pour que le reste de l’Accord demeure en vigueur et produise tous ses effets.

10. Durée et résiliation.

Cet Accord reste en vigueur jusqu’à sa résiliation par l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Si les parties signent un contrat lié à l’Objet, alors cet Accord ne s’applique qu’aux Renseignements confidentiels divulgués avant la signature dudit contrat. Les obligations et les droits établis aux présentes relativement à ces Renseignements confidentiels subsistent pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d’effet de la résiliation, sauf dans le cas des secrets commerciaux pour lesquels les obligations de confidentialité subsistent aussi longtemps que l’information en question demeure un secret commercial en vertu de la loi.

11. Avis.

Les avis transmis en vertu de l’Accord doivent être envoyés à l’adresse suivante : legal@workday.com.